元 指 人民币元注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
海通证券股份有限公司担任了 国美通讯设备股份有限公司2016年度重大资产购买的财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的，履行持续督导职责， 并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见书。
本财务顾问持续督导意见不构成对国美通讯的任何投资，对投资者根据本财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
国美通讯及其相关方向本财务顾问提供了出具本财务顾问持续督导意见所必需的资料。 国美通讯及其相关方所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本次交易为 国美通讯以支付现金方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 3 名交易对方持有的德景电子 100%的股权。本次交易前， 国美通讯未持有德景电子的股权。本次支付现金购买资产完成后，上市公司拥有德景电子 100%股权，德景电子成为 国美通讯的全资子公司。
作为上市公司本次重大资产购买的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关，本财务顾问对国美通讯进行了持续督导，并结合国美通讯披露的 201 7 年年度报表持续督导意见。具体情况如下：
2016 年 10 月 26 日，沙翔、于正刚、久禄鑫所合计持有的德景电子 100%的股权已经过户到上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变更为上市公司的全资子公司。
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行了将标的资产过户至国美通讯的义务。
2016 年 11 月 2 日， 国美通讯向沙翔、于正刚、久禄鑫支付 40,000 万元，其中根据交易协议及各方的确认， 18,000 万元由 国美通讯扣除了主管税务机关要求缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（ 108,643,390 元），按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户； 22,000 万元由 国美通讯按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
按照《购买资产协议》，第二期股权转让价款 10,000 万元应于标的资产交割日 2016 年 10 月 26 日起 12 个月支付。
2017 年 10 月 20 日，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》，就《购买资产协议》中约定的第二期股权转让价款支付安排事宜，转让方共同且不可撤销地承诺如下：
“ 1 、转让方同意国美通讯延期支付《购买资产协议》项下第二期股权转让价款人民币 10,000 万元，截至本声明出具之日，转让方正在与国美通讯协商确定第二期股权转让价款的支付安排；
2、在国美通讯在交割日起 15 个月内（即 2018 年 1 月 26 日前）向转让方支付第二期股权转让价款的前提下，转让方不会就国美通讯延期支付第二期股权转让价款的行为而要求国美通讯承担任何违约责任（包括但不限于要求解除 《购买资产协议》，或要求国美通讯支付延期付款的利息、违约金，或要求国美通讯赔偿转让方因国美通讯的延期支付行为而可能遭受的任何损失）。”
2018 年 1 月 26 日， 交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）关于同意国美通讯设备股份有限公司延期至 2018 年 3 月 16 日前支付第二期股权转让价款的承诺函》，就《购买资产协议》及 《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》 中约定的第二期股权转让价款支付安排事宜，进一步承诺：
“ 1 、转让方同意国美通讯在 《购买资产协议》项下第二期股权转让价款人民币 10,000 万元的支付期限延长至 2018 年 3 月 16 日 ；
2、在国美通讯在 2018 年 3 月 1 6 日前向转让方支付第二期股权转让价款的前提下，转让方不会就国美通讯延期支付第二期股权转让价款的行为而要求国美通讯承担任何违约责任（包括但不限于要求解除《购买资产协议》，或要求国美通讯支付延期付款的利息、违约金，或要求国美通讯赔偿转让方因国美通讯的延期支付行为而可能遭受的任何损失）。”
截至 2018 年 3 月 1 6 日，国美通讯已支付了第二期股权转让款共计 10,000万元，其中包括应缴纳税费合计 1,783.92 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
截至本意见书出具日 ， 交易对方已开始按照约定使用部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕， 国美通讯已有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的。
国美通讯控股股东山东龙脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资出具了《关于避免与三联商社同业竞争的承诺函》：
“ （ 1 ）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
（2）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
（3）自承诺函出具之日起， 承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
（4）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
（5）承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
控股股东山东龙脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资、 国美控股出具了《减少和规范关联交易的承诺函》：
“承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行程序，不通过关联交易损害三联商社及其他股东的权益。 ”
“截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥镇亚太 1052号土地上的传达室尚未办理产权证，就该等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺如下：
将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子的无证房产被相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以三联商社或德景电子的利益。 ”
“截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）特此承诺如下：
1 、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响德景电子实际使用该等物业。
2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何，或者造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以三联商社或德景电子的利益。 ”
“为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子，下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜，声明人承诺如下：
1 、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
二、 声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：
1 、 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
1 、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、 财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
五、 声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
1 、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何可行的救济措施来防止声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。 ”
“ 1 、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，本人将由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人或可能对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。 ”
“ 1 、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） /于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本人/本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，本人/本企业将由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛 ”）及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人或可能对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行使上述董事提名权。 ”
交易对方同意对标的资产 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺， 并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对国美通讯进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000 万元、 8,000 万元、 10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、 8,000万元、 10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、 2018 年、 2019 年），相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、 10,000 万元、 11,100 万元。
经核查， 本财务顾问认为： 截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
根据大华会计师事务所出具的《浙江德景电子科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007331 号）和《浙江德景电子科技有限公司盈利预测审核报告》 （大华核字[2016]003408 号），德景电子 2016 年 1 -6 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,048.24 万元， 2016 年 7-12 月实现的归属于母公司所有者的净利润预测数为 2,806.74 万元。
交易对方同意对标的资产 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对国美通讯进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000 万元、 8,000 万元、 10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、 8,000万元、 10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
《购买资产协议》约定，利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：乙方每年应补偿金额= （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
根据大华会计师事务所出具的《浙江德景电子科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001151 号），标的资产 2016年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为 6,697.71 万元， 超过承诺数 697.71 万元， 业绩承诺完成率为 111.63%。
根据大华会计师事务所出具的《浙江德景电子科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001704 号），标的资产 2017年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为 7,507.91 万元， 2017 年度未完成原承诺业绩 8,000 万，业绩承诺完成率为 93.85%。
德景电子 2016 年、 2017 年累计实现净利润为 14,205.62 万元，超过累计利润承诺 14,000 万元，故未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
经核查，本财务顾问认为： 标的资产 2017 年未完成承诺业绩，但 2016年、 2017 年累计实现业绩超过承诺业绩， 不需要对上市公司进行业绩补偿。
2016 年 10 月，公司以现金方式收购德景电子 100%股权并完成股权交割，2017 年 1 月，公司终止家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中 电器有限公司 ，公司主营业务变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司行业分类为 C39 “计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2017 年，公司主要产品包括：自有品牌手机、 ODM 移动通讯整机及 ODM移动通讯主板。德景电子为国内外手机品牌厂商及运营商提供全产业链、一站式的研发、设计、制造服务，其主要产品包括 ODM 移动通讯整机及移动通讯主板。公司收购德景电子后，经公司关联方国美电器有限公司授权使用“国美”相关商标，公司于 2017 年开始设计、生产并销售自有品牌国美手机。
根据大华会计师事务所出具的《国美通讯设备股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]003671 号）， 2017 年上市公司全年实现营业收入 219,861.86 万元，归属于上市公司股东的净利润为 1,244.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额 307,887.17 万元，归属于母公司的所有者权益为 45,559.49 万元。
经核查， 本财务顾问认为 ：本次重组改善了上市公司的资产质量，增强了上市公司的可持续发展能力。
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作， 完善公司结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
经核查， 本财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地上市公司和所有投资者的权益。
经核查，本财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
截至本报告书出具 日，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。截至本报告书出具日，本财务顾问对国美通讯的持续督导期限已届满。本财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。
近期的平均成本为11.84元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。